借款人（出质人）与银行签订借款合同，其向银行借款2000万元；监管人、银行、借款人签订《动产质押监管协议》（以下简称“协议”），约定银行委托监管人对质物进行监管，该批质物价值2500万元，用以担保借款实现。协议约定：（1）监管期间为自协议生效质物转移占有完成时至借款到期后3个月。（2）监管期限为自协议签章生效之日起共计12个月。同时，双方还签订《动产质押质物监管方案》（以下简称“方案”），约定监管人采取相应方案对质物进行监管。

借款人到期未还钱，银行起诉借款人等（不包含监管人），并申请诉前保全，该诉前保全财产中不包含涉案质物，最终银行、借款人达成调解协议，银行给予借款人一定的宽限期，宽限期满，借款人依然未履行还款义务，银行也未对质物采取执行措施。

后续银行向法院起诉监管人，要求监管人承担2000万元的还款责任。

1、监管期限届满后3个月内的质物损失，监管人是否承担赔偿责任

2、监管期限最后一天质物的损失，监管人是否承担赔偿责任

1、监管期限届满后3个月内的质物损失，监管人是否承担赔偿责任

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。监管人依据双方约定及收取监管费的记账联主张其有偿监管期限为12个月，监管期限届满后3个月为义务监管期间的证据充分，本院予以确认。

根据双方合同约定，监管人对义务监管期间发生的任何损失不承担监管责任，对此本院予以支持。

2、监管期限最后一天质物的损失，监管人是否承担赔偿责任

对于监管期限最后一天质物的损失，根据双方盖章确认的方案的约定，银行接到监管人的报告后，应及时采取相应措施，保证质物安全，否则由此引起的一切后果与监管人无责，同时监管责任自动终止并解除

根据协议第12条的约定，贷款到期后，如借款人未按期全部归还借款本息，银行应在贷款到期后30日内采取处置措施，包括拍卖、变卖质物以及诉讼保全措施等，否则，由此引起的一切后果与监管人无责，同时监管责任自动终止并解除。

监管人履行有偿监管职责的最后一天，监管人向银行提交质物库存不足的监管报告，银行在接到监管报告明知质物库存不足的情况下，未按约及时采取措施，由此造成的质物损失应由银行承担，银行要求监管人承担赔偿责任亦证据不足，本院不予支持。

上海市海华永泰（青岛）律师事务所董杰律师团队（以下简称“律师团队”）在接受委托后，得知此前有一个类案在该法院已经宣判，判决监管人承担全部赔偿责任。在法院已有“先例”可循的情况下，对监管人的心理、案件的预判等都产生了一定程度的影响。律师团队多次奔赴现场寻找线索、调取另案（指银行起诉借款人的案件）的案卷材料查看，在比对过程中，律师团队发现本案中存在两份不一样的合同，监管人手中的协议出现多处空白，没有填写相关信息，如监管期限未填写；而银行提交的协议信息填写完整，明确监管期限12个月及起始时间。

结合协议中存在“监管期限”“监管期间”等表述，律师团队提出协议中监管责任区间分为有偿的监管期限（12个月）、义务的监管期间（借款到期后3个月），至此，案件取得重大突破。在另案的案卷中，律师团队取得银行怠于行权的证据材料。律师团队指导客户收集证据，和现场监管员多次沟通，后从监管员的手机中发现了最后一天三方盘点的现场照片。

案由（指人民法院对诉讼案件所涉及的法律关系的性质进行概括后形成的案件名称）体现了法律关系，法律关系在一定程度上决定案件要适用的法律规定和双方的举证责任分配，这都影响着案件的胜败走向。本案中协议属于无名合同（指《中华人民共和国民法典》合同编第二分编明文规定的“典型合同”之外的合同），此前司法实践中，法院经常将其按照“仓储合同”“保管合同”来认定，《〈全国法院民商事审判工作会议纪要）理解与适用》认为“监管人承担的基础在于委托监管协议，而委托监管协议是委托合同”。

《中华人民共和国民法典》生效后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》再次强调“监管人承担责任的基础是委托监管协议，而委托监管协议在性质上属于委托合同”。依据《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要》第6节“质物监管纠纷中监管人的责任认定”载明：“质物监管协议属于委托合同。”质物监管责任的归责原则应按《中华人民共和国民法典》第九百二十九条处理，即采取过错责任原则。如监管人已尽妥善监管义务，质物的损毁灭失并非其主观过错所致，则监管人不承担监管责任。

本案中，虽然案由未作为争议焦点，法院没有明确阐明监管人和金融机构之间的法律关系，但实际上判决采信了律师团队的观点，即监管人和金融机构之间是委托关系，在监管人有过错的情况下，监管人才承担相应责任。

经过大量的案例、法规检索，结合此前类案代理经验、本案具体情况，形成完整的答辩思路，并组成清晰的证据资料提交法庭。庭审中和银行展开了激烈的交锋，因案件材料较多，且双方争议较大，历经12小时的庭审，最终说服法庭认可律师团队关于有偿的监管期限和义务的监管期间等说法，成功帮助监管人取得胜诉判决。

动产质押监管业务是缓解中小企业融资难、融资贵的有效途径之一。现实中，尽管陆续出现了一些风险事件，在一定程度上影响了动产质押监管业务的发展。但是，随着司法机构积累了大量的司法案件，对动产质押监管业务有了更深刻地认识和理解，对于不断理清各方关系及权利义务产生积极的作用。中国仓储与配送协会和中国银行业协会多年来一直共同推动担保存货第三方管理的规范化与存货（仓单）融资服务体系的建设，并且取得了显著效果。国家更是多次发文，鼓励动产融资和权利融资，如《中国银保监会 中国人民银行关于推动动产和权利融资业务健康发展的指导意见》等，监管人和金融机构之间应在明确双方权利和义务的基础上，加强合作、相辅相成、互相成就。

金融机构应审核质物数量、重量、质量等。《中华人民共和国商业银行法》第三十六条、原中国银行业监督管理委员会制定的《商业银行押品管理指引》第二十五条均对银行就质物进行调查作出了规定，金融机构应注重对质物的核查。目前司法实践中也已基本形成共识、动产质押监管合同系委托合同关系。金融机构作为委托人，不能“一托了事”，其作为专业信贷机构，本身对质物的重量、质量等有法定审查的义务。另外，监管人作为银行的受托人，在借款人无法按期还款，甚至开始转移质物时，能做得较为有限，金融机构作为委托方，需要及时行权，避免损失扩大等。

建议金融机构加强对动产质押监管业务的认识。贷前，金融机构可以选择有担保存货管理资质、成熟经验、合作较好、赔付能力较强的监管人；贷中，金融机构应在质物交付初始阶段对质物数量、质量等进行核实；贷后，金融机构可以利用大数据风控手段加强对质物的管控，如改造金融监管仓、在出质人厂区加装摄像头、电子围栏等。出现风险事件时，积极派人应对、处理；出质人出现借款逾期、多个债权人哄抢质物时，及时行使抵/质押权，采取包括但不限于诉讼、诉前保全、质物拍卖变卖等措施。

监管人作为受托人，建议其建立标准化的动产质押监管业务体系，明确各阶段的标准化动作、系统梳理协议条款。

业务开展前，监管人系统梳理协议条款，明确无法做到事项或不利条款，与银行积极沟通、调整。无法调整的，在履约时应注意予以特别关注。签约后，在接收质物时应注意核实数量等是否正确，如有异议及时反馈金融机构。

业务开展中，监管人应注意尽职履责，及时向金融机构报送各项数据，具体以协议约定为准，并注意留存相关材料，如日报表、监管台账、监管日志、打卡照片、监控视频与金融机构的邮件往来记录等。在紧急情况下，如出现第三方抢货、盗货等情况，应注意立即通报金融机构，可采取风险告知函、风险预警等形式（注意书面留痕），报警并采取一定的阻拦措施（合同中建议明确约定），采取阻拦措施时也应注意避免影响公共秩序

业务结束前，和金融机构做好交接或协助金融机构做好质物处置时的出库工作，具体以协议约定为准。

从上至下形成共识，各方共同努力，整个行业才能有序、稳健地发展。